Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm bốn nhóm: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách cổ đông sáng lập (kèm danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có) và bản sao giấy tờ pháp lý của các cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật. Hồ sơ nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, chủ yếu qua mạng; nếu hợp lệ, giấy chứng nhận được cấp trong 03 ngày làm việc (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp).
Bề ngoài, bộ hồ sơ này gần giống công ty TNHH. Chỗ khác nằm ở bên trong: công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất ba cổ đông sáng lập, các cổ đông sáng lập phải cùng đăng ký mua tối thiểu 20% cổ phần phổ thông được quyền chào bán, cổ phần của họ bị hạn chế chuyển nhượng trong ba năm, và công ty phải lập sổ đăng ký cổ đông ngay từ ngày có giấy chứng nhận. Những điểm này không làm hồ sơ bị trả ngay, nhưng làm sai thì vài năm sau mới thấy hậu quả.
Giấy tờ cần chuẩn bị
Thành phần hồ sơ được quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (bản hợp nhất đã gồm các lần sửa đổi, trong đó có lần sửa năm 2025). Biểu mẫu dùng theo Thông tư 68/2025/TT-BTC; một loạt mẫu trong phụ lục, trong đó có các mẫu giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, đã được thay bằng mẫu mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC có hiệu lực từ 21/8/2026.
| Giấy tờ | Ai ký | Ghi chú thực tế |
|---|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Người đại diện theo pháp luật | Kê khai ngay trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; phải có loại cổ phần, mệnh giá, tổng số cổ phần được quyền chào bán |
| Điều lệ công ty | Cổ đông sáng lập là cá nhân; người đại diện của cổ đông sáng lập là tổ chức | Thiếu một chữ ký là hồ sơ không hợp lệ |
| Danh sách cổ đông sáng lập | Từng cổ đông sáng lập | Ghi số cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu, loại tài sản góp vốn, thời hạn góp |
| Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài | Như trên | Chỉ khi có cổ đông nước ngoài |
| Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi | Người thành lập doanh nghiệp | Xác định theo ngưỡng sở hữu từ 25% hoặc quyền chi phối thực tế |
| Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân, tổ chức | — | Không phải nộp nếu cơ quan đăng ký khai thác được từ cơ sở dữ liệu |
| Văn bản ủy quyền nộp hồ sơ | Người có thẩm quyền ký hồ sơ | Khi thuê dịch vụ hoặc nhờ người khác nộp |
Hai thay đổi gần đây cần biết. Thứ nhất, Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026) sửa Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: cơ quan đăng ký kinh doanh phải tự khai thác thông tin đã có trong các cơ sở dữ liệu quốc gia, không yêu cầu nộp lại bản sao những giấy tờ đó. Thứ hai, khi thành lập doanh nghiệp qua người được ủy quyền, cả người ủy quyền lẫn người được ủy quyền phải xác thực điện tử bằng tài khoản định danh; người chưa có tài khoản định danh thì hồ sơ phải kèm bản sao căn cước hoặc hộ chiếu của người ủy quyền.
Công ty cổ phần khác công ty TNHH ở đâu
| Tiêu chí | Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Số người góp vốn | Từ 02 đến 50 thành viên | Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa |
| Danh sách nộp kèm | Danh sách thành viên | Danh sách cổ đông sáng lập; cổ đông khác không phải đăng ký |
| Chuyển nhượng vốn | Phải chào bán cho thành viên còn lại trước (Điều 52) | Tự do, trừ cổ phần của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu (Điều 120) |
| Sổ ghi nhận chủ sở hữu | Sổ đăng ký thành viên | Sổ đăng ký cổ đông (Điều 122) |
| Huy động vốn | Không được phát hành cổ phần | Được phát hành cổ phần, trái phiếu |
| Bộ máy | Hội đồng thành viên, Giám đốc | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc; Ban kiểm soát tuỳ mô hình |
Về Ban kiểm soát, Điều 137 Luật Doanh nghiệp cho chọn một trong hai mô hình. Nếu chọn mô hình có Ban kiểm soát mà công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Phần lớn công ty cổ phần nhỏ do ba đến năm người góp vốn rơi vào trường hợp này.
Ba quy tắc về cổ đông sáng lập hay bị hiểu sai
Ngưỡng 20% tính trên cổ phần được quyền chào bán
Khoản 2 Điều 120 yêu cầu các cổ đông sáng lập cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập. Mẫu số chưa phải vốn điều lệ, mà là số cổ phần công ty dự định chào bán, gồm cả phần chưa có người đăng ký mua. Ai ghi "được quyền chào bán" rất lớn để sau này khỏi phải tăng thì phải kiểm lại phép tính 20% này.
Hạn chế chuyển nhượng 03 năm chỉ áp cho cổ phần lúc thành lập
Trong ba năm đầu, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác. Muốn chuyển cho người ngoài thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, và chính người định chuyển nhượng không được biểu quyết về việc đó. Hạn chế này không áp dụng cho cổ phần mà cổ đông sáng lập mua thêm sau khi thành lập.
Hết 90 ngày mà chưa góp đủ thì phải đăng ký lại
Điều 113 cho cổ đông 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận để thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua (điều lệ có thể quy định ngắn hơn). Quá hạn, cổ đông chưa thanh toán đương nhiên không còn là cổ đông; trong 30 ngày tiếp theo, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã thanh toán đủ và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập. Thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại nếu không làm việc này.
Nộp ở đâu, mất bao lâu
Cơ quan tiếp nhận là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính của tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chính. Từ khi chính quyền địa phương hai cấp vận hành ngày 01/7/2025, đăng ký doanh nghiệp vẫn là việc của cấp tỉnh; UBND xã, phường chỉ đăng ký hộ kinh doanh. Cách nộp thông dụng nhất là đăng nhập Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng VNeID bằng tài khoản định danh điện tử để vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Tra tên. Kiểm tra tên dự kiến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh tên trùng, tên gây nhầm lẫn theo Điều 41 Luật Doanh nghiệp.
- Chốt cơ cấu vốn. Xác định vốn điều lệ, mệnh giá, số cổ phần được quyền chào bán, số cổ phần từng cổ đông sáng lập đăng ký mua và kiểm lại ngưỡng 20%.
- Soạn và ký điều lệ, danh sách cổ đông sáng lập. Giấy tờ phải ký số hoặc ký tay rồi số hoá để tải lên.
- Kê khai, nộp, xác thực điện tử. Hệ thống trả giấy tiếp nhận và hẹn trả kết quả.
- Nhận kết quả. Hồ sơ hợp lệ thì có giấy chứng nhận trong 03 ngày làm việc; chưa hợp lệ thì nhận thông báo sửa đổi, bổ sung bằng văn bản.
- Công bố nội dung đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia và nộp phí công bố theo Điều 32.
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp và phí công bố thông tin áp dụng theo biểu phí của Bộ Tài chính tại thời điểm nộp; hệ thống hiển thị số tiền cụ thể ở bước thanh toán.
Tình huống: ba người góp 3 tỷ đồng
Anh Trần Minh Khoa, chị Lê Thị Hạnh và anh Phạm Quốc Bảo cùng mở một công ty cổ phần sản xuất bao bì tại Bình Dương cũ (nay thuộc TP.HCM), vốn điều lệ 3 tỷ đồng, mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần, tức 300.000 cổ phần phổ thông đã đăng ký mua. Họ khai số cổ phần được quyền chào bán là 2.000.000 cổ phần để "để dành" cho các đợt gọi vốn sau.
Phép tính 20%: 2.000.000 × 20% = 400.000 cổ phần. Ba người chỉ đăng ký mua 300.000 cổ phần, thấp hơn ngưỡng. Hồ sơ này sai từ gốc. Cách sửa đơn giản nhất là giảm số cổ phần được quyền chào bán xuống, chẳng hạn 1.000.000 cổ phần (20% là 200.000), hoặc ba người đăng ký mua nhiều hơn. Muốn huy động thêm vốn về sau thì Đại hội đồng cổ đông quyết định tăng số cổ phần được quyền chào bán, không cần khai sẵn quá lớn từ đầu.
Giấy chứng nhận cấp ngày 05/10/2026. Hạn góp vốn 90 ngày rơi vào khoảng đầu tháng 01/2027. Nếu đến hạn anh Bảo mới chuyển 400 triệu trong 1 tỷ đã đăng ký, anh chỉ có quyền tương ứng 40.000 cổ phần; 60.000 cổ phần còn lại thành cổ phần chưa bán, Hội đồng quản trị được quyền bán, và công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn, thay đổi cổ đông sáng lập trong 30 ngày sau hạn góp nếu chưa bán hết.
Những lỗi khiến hồ sơ bị yêu cầu sửa
- Điều lệ thiếu chữ ký của một cổ đông sáng lập, hoặc người ký thay cổ đông là tổ chức nhưng không kèm văn bản cử người đại diện.
- Danh sách cổ đông sáng lập thiếu thời hạn góp vốn hoặc thiếu loại tài sản góp vốn, nhất là khi góp bằng quyền sử dụng đất, xe, máy móc.
- Dùng mẫu cũ in sẵn từ trước ngày 21/8/2026 cho những biểu mẫu đã bị Thông tư 121/2026/TT-BTC thay thế.
- Người ủy quyền không xác thực điện tử khi thuê dịch vụ nộp hồ sơ; từ 23/7/2026 đây là điều kiện để được cấp đăng ký.
- Tên gây nhầm lẫn: chỉ khác tên đã đăng ký một chữ số, một ký hiệu "&" hoặc thêm chữ "Tân", "Mới".
- Bỏ trống danh sách chủ sở hữu hưởng lợi khi có người đứng tên hộ hoặc có một cá nhân kiểm soát qua công ty khác.
Một điểm ít người để ý: khi sửa khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Nghị định 296/2026/NĐ-CP ghi rõ chủ sở hữu, cổ đông, thành viên "không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp". Việc nhờ người thân đứng tên cổ đông sáng lập cho đủ ba người, vốn rất phổ biến, nay đụng thẳng vào quy định này và vào nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
Việc phải làm ngay sau khi có giấy chứng nhận
Công ty phải lập sổ đăng ký cổ đông từ ngày được cấp giấy chứng nhận, ghi tên, giấy tờ pháp lý, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông và ngày đăng ký cổ phần. Khi có cổ đông chuyển nhượng, sổ này là căn cứ để xác định ai là cổ đông; Nghị định 296/2026/NĐ-CP còn yêu cầu công ty cổ phần chưa niêm yết nộp kèm bản sao sổ đăng ký cổ đông trong hồ sơ giải thể. Nhiều công ty nhỏ không lập sổ, đến khi tranh chấp mới phát hiện không có tài liệu nào chứng minh tỷ lệ sở hữu thực tế. Các việc còn lại như tài khoản ngân hàng, chữ ký số, hoá đơn điện tử và khai thuế ban đầu thực hiện giống công ty TNHH; quy trình chi tiết có tại bài hồ sơ thành lập công ty TNHH.
Khi nào nên nhờ luật sư
- Có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, vì phải xét điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư đi kèm.
- Muốn phát hành cổ phần ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức hoặc có thoả thuận cổ đông riêng về quyền phủ quyết, quyền mua trước.
- Góp vốn bằng tài sản phải định giá: quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ.
- Cổ đông sáng lập muốn rút trước ba năm, hoặc có người góp vốn nhưng không muốn đứng tên.
Những trường hợp này không chỉ là chuyện điền mẫu. Điều lệ soạn sơ sài theo mẫu chung thường không có cơ chế giải quyết bế tắc khi ba cổ đông chia đều tỷ lệ, và đó là nguyên nhân của nhiều vụ tranh chấp nội bộ công ty cổ phần nhỏ.
Hỏi đáp nhanh
Công ty cổ phần có thể thành lập với hai người được không?
Không. Điều 111 và Điều 120 Luật Doanh nghiệp yêu cầu công ty cổ phần có tối thiểu 03 cổ đông, và công ty mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Nếu chỉ có hai người, nên chọn công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Cổ đông góp vốn sau khi thành lập có phải đăng ký với Sở Tài chính không?
Cổ đông phổ thông không phải là cổ đông sáng lập thì không ghi trong giấy chứng nhận; công ty ghi họ vào sổ đăng ký cổ đông. Riêng thay đổi cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (với công ty chưa niêm yết) thì phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày theo Điều 31.
Có bắt buộc phải lập Ban kiểm soát không?
Không phải lúc nào cũng bắt buộc. Theo Điều 137, công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc có Ban kiểm soát. Công ty cũng có thể chọn mô hình không có Ban kiểm soát nhưng phải có thành viên Hội đồng quản trị độc lập và Ủy ban kiểm toán.
Cổ đông sáng lập muốn bán cổ phần trong năm đầu thì làm thế nào?
Được bán tự do cho cổ đông sáng lập khác. Muốn bán cho người ngoài trong 03 năm đầu thì phải có nghị quyết chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, và người bán không được biểu quyết về việc này. Sau đó công ty thông báo thay đổi cổ đông sáng lập với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Mệnh giá cổ phần có bắt buộc là 10.000 đồng không?
Luật Doanh nghiệp không ấn định mệnh giá cho công ty cổ phần chưa chào bán ra công chúng; 10.000 đồng là thông lệ vì dễ tính và trùng với mệnh giá theo pháp luật chứng khoán. Nếu dự định đại chúng hoá về sau, chọn 10.000 đồng ngay từ đầu sẽ đỡ phải điều chỉnh.
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.