Hai chiều của cùng một thủ tục nhưng mức độ khó khác hẳn nhau. Tăng vốn về cơ bản là thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh biết. Giảm vốn thì bị pháp luật ràng buộc bằng điều kiện, vì giảm vốn là rút bớt phần bảo đảm cho chủ nợ.
Tăng vốn điều lệ
Cách tăng, theo loại hình
| Loại hình | Cách tăng vốn | Cảnh báo |
|---|---|---|
| TNHH một thành viên | Chủ sở hữu góp thêm vốn, hoặc huy động thêm vốn góp của người khác | Huy động thêm vốn góp của người khác thì công ty phải chuyển đổi loại hình sang TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần — không còn là công ty một thành viên nữa |
| TNHH hai thành viên trở lên | Thành viên hiện hữu góp thêm, hoặc tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới | Thành viên hiện hữu có quyền ưu tiên góp thêm theo tỷ lệ phần vốn góp của mình; bỏ qua quyền này là mầm mống tranh chấp nội bộ |
Hồ sơ: thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; nghị quyết, quyết định và biên bản họp về việc tăng vốn; danh sách thành viên cập nhật (với TNHH hai thành viên trở lên); giấy tờ pháp lý của thành viên mới nếu có; văn bản uỷ quyền cho người nộp. Thời hạn nộp: 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Vốn tăng rồi thì phải góp thật
Cam kết tăng vốn không phải là con số trang trí trên giấy phép. Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết; không góp đủ đúng hạn thì phần chưa góp phải được xử lý và công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng. Nâng vốn điều lệ lên vài chục tỷ để “cho đẹp hồ sơ thầu” là cách tạo ra một nghĩa vụ có thật kèm rủi ro rất thật khi có tranh chấp hoặc khi doanh nghiệp phải giải thể.
Một điểm đã thay đổi và cần cập nhật: trước đây vốn điều lệ quyết định bậc lệ phí môn bài, nên tăng vốn qua mốc 10 tỷ đồng là tăng luôn khoản nộp hằng năm. Theo Nghị quyết 198/2025/QH15, lệ phí môn bài không còn thu từ ngày 01/01/2026, nên yếu tố cân nhắc này đã không còn.
Giảm vốn điều lệ
Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ cho phép giảm vốn trong các trường hợp nhất định, và trường hợp phổ biến nhất — hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên — kèm hai điều kiện đi liền nhau:
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp;
- Công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
Hai trường hợp giảm vốn còn lại không phụ thuộc mốc hai năm: công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định, và vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ, đúng hạn — trường hợp thứ hai thực chất là điều chỉnh về đúng số vốn thực góp chứ không phải rút vốn.
Vì sao hồ sơ giảm vốn hay bị hỏi thêm
Vì cơ quan đăng ký kinh doanh cần thấy điều kiện “bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ” được doanh nghiệp cam kết rõ ràng. Trong thực tế, hồ sơ giảm vốn thường phải kèm báo cáo tài chính gần nhất và văn bản cam kết của doanh nghiệp về việc bảo đảm thanh toán nợ. Doanh nghiệp có nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội tồn đọng thì nên xử lý trước khi nộp hồ sơ giảm vốn.
Trình tự nên đi
- Xác định đúng chiều và đúng căn cứ: tăng hay giảm, và nếu giảm thì thuộc trường hợp nào trong ba trường hợp luật cho phép.
- Kiểm điều lệ: điều lệ có ghi cụ thể con số vốn điều lệ không, có quy định thẩm quyền và tỷ lệ biểu quyết riêng cho việc này không.
- Họp và ra nghị quyết, quyết định đúng thẩm quyền, lập biên bản đầy đủ.
- Thực hiện việc góp thêm hoặc hoàn trả trên thực tế, có chứng từ qua tài khoản.
- Nộp hồ sơ trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
- Cập nhật điều lệ, sổ đăng ký thành viên và các hồ sơ nội bộ.
Hỏi đáp nhanh
Công ty mới thành lập một năm có được giảm vốn điều lệ không?
Không, nếu lý do giảm là hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên — trường hợp này đòi hỏi công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập. Nhưng nếu giảm vì thành viên không góp đủ vốn đã cam kết đúng hạn thì việc điều chỉnh về đúng số vốn thực góp không phụ thuộc mốc hai năm.
Công ty TNHH một thành viên nhận thêm một người góp vốn thì làm thủ tục gì?
Không phải thủ tục tăng vốn thông thường. Khi huy động thêm vốn góp của người khác, công ty TNHH một thành viên phải chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Hồ sơ vì thế là hồ sơ chuyển đổi loại hình kèm thay đổi vốn, không phải chỉ một thông báo tăng vốn.
Tăng vốn điều lệ có phải nộp thêm lệ phí môn bài theo bậc mới không?
Không còn. Theo Nghị quyết 198/2025/QH15, doanh nghiệp không phải nộp lệ phí môn bài kể từ ngày 01/01/2026. Trước mốc này, vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng thuộc bậc cao hơn nên tăng vốn qua mốc đó làm tăng khoản nộp hằng năm.
Đăng ký tăng vốn rồi mà chưa góp đủ tiền thì sao?
Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết. Phần chưa góp đúng hạn phải được xử lý theo quy định và công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ về đúng số thực góp. Để nguyên con số ảo trên giấy phép tạo ra nghĩa vụ tài sản thật khi có tranh chấp hoặc khi giải thể.
Hồ sơ giảm vốn có cần báo cáo tài chính không?
Trên thực tế thường được yêu cầu, vì cơ quan đăng ký kinh doanh cần cơ sở để xác định doanh nghiệp bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ sau khi giảm vốn. Nên chuẩn bị sẵn báo cáo tài chính gần nhất và văn bản cam kết bảo đảm thanh toán nợ kèm hồ sơ.
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.