Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2026: nộp gì, nộp ở đâu và 7 lỗi khiến hồ sơ bị trả

Từ ngày 01/7/2025, hai thay đổi lớn diễn ra cùng lúc và cùng chạm vào bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp: Nghị định 168/2025/NĐ-CP thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, và bộ máy chính quyền chuyển sang mô hình hai cấp kèm việc sáp nhập Sở Kế hoạch và Đầu tư vào Sở Tài chính. Hệ quả rất cụ thể: phần lớn hướng dẫn còn lưu hành trên mạng vẫn ghi nơi nộp là “Sở Kế hoạch và Đầu tư” — một cơ quan không còn tồn tại. Đến ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP tiếp tục sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nên ngay cả các hướng dẫn viết trong nửa cuối 2025 cũng đã có chỗ lạc hậu.

Bài này liệt kê bộ hồ sơ tối thiểu cho công ty trách nhiệm hữu hạn, nơi nộp và thời hạn theo quy định đang có hiệu lực, cùng những lỗi thực tế khiến hồ sơ nhận về một Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung thay vì Giấy chứng nhận.

Bộ hồ sơ tối thiểu: hai loại công ty TNHH khác nhau ở đâu

Cả hai loại hình đều dùng chung khung hồ sơ, khác nhau ở nhóm giấy tờ mô tả chủ sở hữu. Điểm hay bị bỏ sót nằm ở cột bên phải.

Biểu mẫu là chỗ hay bị sai mà người nộp không hiểu vì sao: nghị định quy định thành phần hồ sơ, còn mẫu biểu nằm ở Thông tư 68/2025/TT-BTC. Tải mẫu cũ về điền thì nội dung khai đúng nhưng hồ sơ vẫn bị trả.

Một lưu ý về bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân: khi nộp qua mạng, tệp tải lên là bản chụp/quét từ bản chính và người ký hồ sơ chịu trách nhiệm về tính trung thực. Đây là chỗ nhiều hồ sơ hỏng vì ảnh chụp mờ, thiếu góc, hoặc chụp bản photocopy đã cũ chứ không chụp bản chính.

Nộp ở đâu sau khi bỏ cấp huyện và sáp nhập sở

Theo Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của ban quản lý khu công nghệ cao.

Ba điều rút ra:

• Không còn “Sở Kế hoạch và Đầu tư”. Nếu một hướng dẫn còn ghi tên cơ quan đó, hướng dẫn ấy được viết trước tháng 7/2025 và nhiều khả năng còn sai cả những chỗ khác.
• Cả nước hiện có 34 đơn vị hành chính cấp tỉnh, nên số đầu mối tiếp nhận cũng giảm tương ứng. Doanh nghiệp ở địa bàn vừa sáp nhập cần xác định lại tỉnh mới trước khi chọn nơi nộp.
• Cấp xã không tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc bỏ cấp huyện làm nhiều người suy diễn rằng thủ tục doanh nghiệp cũng chuyển về xã — đăng ký kinh doanh vẫn là thẩm quyền cấp tỉnh; riêng đăng ký hộ kinh doanh mới là việc của cấp xã.

Đường nộp thực tế của hầu hết doanh nghiệp là trực tuyến. Đây là chỗ vừa thay đổi: Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP theo hướng người nộp hồ sơ đăng nhập Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc Ứng dụng định danh quốc gia (VNeID) bằng tài khoản định danh điện tử để truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nghĩa là danh tính người nộp gắn với định danh điện tử của chính người đó — không còn chuyện kế toán dịch vụ dùng một tài khoản chung ký thay cho nhiều khách.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP cũng bổ sung quy định yêu cầu chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn đúng quy định và cấm đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Thực tiễn nhờ người thân đứng tên hộ phần vốn góp vì thế đã có căn cứ pháp lý rõ ràng để bị xử lý, không còn là vùng xám.

Thời hạn và chi phí: con số nào là thật

Đây là chỗ hay bị nói quá. Nhiều bài viết quảng bá dịch vụ ghi rằng Nghị định 168/2025/NĐ-CP rút thời hạn xuống còn một ngày làm việc; con số đó không có trong nghị định. Mốc cấp Giấy chứng nhận vẫn là 03 ngày làm việc. Thứ thực sự nhanh hơn là tổng thời gian từ lúc nộp tới lúc doanh nghiệp hoạt động được, nhờ Giấy chứng nhận đồng thời mang giá trị mã số thuế.

Cũng cần đọc đúng chữ “kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ”. Đồng hồ chỉ chạy khi hồ sơ đã qua bước tiếp nhận và được xác định là hợp lệ. Một hồ sơ nộp chiều thứ Sáu, bị ra thông báo sửa đổi vào thứ Hai, sửa xong nộp lại thứ Ba thì mốc ba ngày làm việc tính từ lần nộp lại — không phải từ lần đầu.

Bảy lỗi khiến hồ sơ nhận Thông báo sửa đổi, bổ sung

1. Tên doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn

Đây là lỗi phổ biến nhất và cũng dễ tránh nhất: tra tên dự kiến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi soạn hồ sơ. Cần nhớ quy tắc gây nhầm lẫn rộng hơn quy tắc trùng — tên chỉ khác nhau ở ký tự “và”, “&”, dấu gạch nối, số thứ tự, hoặc chỉ khác ở từ “tân”, “mới”, “miền Bắc/Trung/Nam” vẫn bị coi là gây nhầm lẫn.

2. Đặt trụ sở tại căn hộ chung cư dùng để ở

Luật Nhà ở nghiêm cấm sử dụng căn hộ chung cư vào mục đích không phải để ở. Hồ sơ ghi địa chỉ là một căn hộ trong toà nhà chung cư thường bị từ chối, trừ trường hợp phần diện tích đó được xác định là khu thương mại, dịch vụ, văn phòng theo hồ sơ thiết kế được duyệt.

3. Địa chỉ ghi theo đơn vị hành chính đã không còn

Lỗi mới xuất hiện nhiều từ nửa cuối 2025. Sau sắp xếp đơn vị hành chính, rất nhiều phường, xã, huyện cũ đã hợp nhất hoặc đổi tên. Địa chỉ trụ sở phải ghi theo đơn vị hành chính hiện hành, kể cả khi giấy tờ nhà đất vẫn mang tên cũ. Chép nguyên địa chỉ từ sổ đỏ sang giấy đề nghị là cách chắc chắn để bị trả hồ sơ.

4. Ngành nghề không mã hoá theo mã cấp bốn

Ngành, nghề kinh doanh phải chọn và ghi theo mã cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam; phần diễn giải chi tiết ghi bên dưới mã đó. Viết một câu mô tả tự do như “kinh doanh tổng hợp” không phải là ngành nghề hợp lệ. Với ngành nghề chưa có trong hệ thống ngành, cần ghi theo văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành quy định ngành nghề đó.

5. Vốn điều lệ không khớp giữa các giấy tờ

Con số vốn điều lệ xuất hiện ở ít nhất ba nơi: giấy đề nghị, điều lệ và danh sách thành viên. Chỉ cần một bản còn giữ con số của lần soạn thảo trước là hồ sơ lệch. Với công ty hai thành viên trở lên, tổng phần vốn góp của các thành viên trong danh sách phải bằng đúng vốn điều lệ, và tỷ lệ phần trăm phải cộng đủ 100%.

6. Điều lệ thiếu chữ ký

Điều lệ khi đăng ký thành lập phải có chữ ký của chủ sở hữu (công ty một thành viên) hoặc của tất cả thành viên và người đại diện theo pháp luật (công ty hai thành viên trở lên). Bản điều lệ tải từ mẫu trên mạng, in ra, ký mỗi trang cuối và bỏ sót trang chữ ký của một thành viên ở xa là tình huống lặp lại rất nhiều.

7. Hiểu nhầm về ngành nghề có điều kiện

Doanh nghiệp được phép đăng ký ngành nghề kinh doanh có điều kiện ngay từ khi thành lập; chứng chỉ hành nghề, giấy phép con là điều kiện để hoạt động, không phải điều kiện để đăng ký. Ngược lại, cũng không nên đăng ký tràn lan hàng chục ngành có điều kiện chỉ để “cho chắc” — mỗi ngành ghi trên hệ thống là một điểm rà soát khi cơ quan quản lý chuyên ngành kiểm tra.

Có Giấy chứng nhận rồi vẫn chưa xong

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới là điểm bắt đầu. Danh sách dưới đây là những việc có mốc thời gian ràng buộc, tính từ ngày được cấp:

• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được công khai trên Cổng thông tin quốc gia.
• Góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản. Quá hạn mà chưa góp đủ thì phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ — đây là nguồn gốc của rất nhiều hồ sơ điều chỉnh về sau.
• Treo biển hiệu tại trụ sở chính: tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện. Đoàn kiểm tra thuế đến địa chỉ không thấy biển hiệu là căn cứ đưa doanh nghiệp vào diện rủi ro về địa chỉ.
• Lệ phí môn bài: theo Nghị quyết 198/2025/QH15, doanh nghiệp không còn phải nộp lệ phí môn bài từ ngày 01/01/2026. Đây là khoản mà hầu hết hướng dẫn cũ vẫn liệt kê trong bảng chi phí thành lập — nếu thấy một bảng báo giá còn tính 2.000.000 đồng lệ phí môn bài cho năm đầu thì bảng đó đã lỗi thời.
• Đăng ký chữ ký số, tài khoản ngân hàng, hoá đơn điện tử và đăng ký sử dụng hoá đơn với cơ quan thuế trước khi phát sinh giao dịch đầu tiên.

Hỏi đáp nhanh

Thành lập công ty TNHH mất bao lâu tính từ lúc bắt đầu chuẩn bị?

Thời hạn giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ — mốc này không thay đổi so với Nghị định 01/2021. Phần chiếm thời gian thật nằm ở khâu chuẩn bị: chốt tên, chốt địa chỉ, chốt ngành nghề và lấy đủ chữ ký của các thành viên. Nếu hồ sơ bị ra thông báo sửa đổi, bổ sung thì mốc ba ngày làm việc được tính lại từ lần nộp lại.

Nộp hồ sơ ở đâu khi công ty đặt trụ sở tại tỉnh vừa sáp nhập?

Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính của tỉnh mới — tỉnh đang quản lý địa bàn đặt trụ sở sau sắp xếp đơn vị hành chính. Địa chỉ trụ sở ghi trong hồ sơ cũng phải theo tên đơn vị hành chính hiện hành, không ghi theo tên cũ trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

Có bắt buộc phải chứng minh vốn điều lệ khi nộp hồ sơ không?

Không. Hồ sơ đăng ký thành lập không yêu cầu chứng minh số vốn đã có. Nghĩa vụ phát sinh sau: thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận. Riêng ngành nghề yêu cầu vốn pháp định thì phải đáp ứng mức vốn tối thiểu theo pháp luật chuyên ngành.

Đặt trụ sở công ty tại căn hộ chung cư đang ở được không?

Không, nếu đó là căn hộ có mục đích để ở. Luật Nhà ở nghiêm cấm sử dụng căn hộ chung cư vào mục đích không phải để ở. Trường hợp phần diện tích được xác định là khu văn phòng, thương mại, dịch vụ theo hồ sơ thiết kế được duyệt thì được sử dụng làm trụ sở.

Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có được miễn khi nộp online không?

Không. Nộp hồ sơ qua mạng được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp, nhưng phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp 100.000 đồng vẫn phải nộp. Đây là hai khoản khác nhau và hay bị gộp làm một khi ước tính chi phí.

Năm 2026 thành lập công ty còn phải nộp lệ phí môn bài không?

Không. Theo Nghị quyết 198/2025/QH15, doanh nghiệp và hộ kinh doanh không còn phải nộp lệ phí môn bài kể từ ngày 01/01/2026. Các bảng chi phí thành lập còn liệt kê khoản 2.000.000 hoặc 3.000.000 đồng lệ phí môn bài theo bậc vốn điều lệ là số liệu của giai đoạn trước.

Đăng ký nhiều ngành nghề có làm hồ sơ lâu hơn hoặc tốn thêm phí không?

Không phát sinh thêm phí và thường không kéo dài thời hạn giải quyết. Tuy nhiên, ngành nghề kinh doanh có điều kiện đăng ký thừa sẽ tạo thêm nghĩa vụ rà soát khi cơ quan quản lý chuyên ngành kiểm tra, và một số ngành nhạy cảm có thể khiến hồ sơ bị soi kỹ hơn. Nên đăng ký theo kế hoạch kinh doanh thực tế trong 12–24 tháng tới.